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云天化集团整体上市 打造产业链完整的化工航母
作者:云天化   创建时间:2008-11-09

一、此次重组将使集团的主要产业进入上市公司云天化的统一平台,使公司的主业更加突出

云天化集团是云天化股份有限公司(以下简称云天化)的控股母公司,是云南省十户大型工业集团之一和云南省第一家国家一级企业,并跻身中国化工前三强、中国石化前十强。集团打造了一批在国内外具有竞争优势的产业平台,目前拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大主要产业及系列产品。云天化集团本着打造统一上市平台、充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则,拟通过下属上市公司云天化吸收合并其他两家上市公司云南盐化和马龙产业,并通过将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化的方式,对云天化集团进行重大资产重组。重大资产重组完成后,云天化集团只保留云天化一家上市公司,并实现整体上市的目标。

此次云天化重大资产重组主要包括两部分:

第一部分:换股吸收合并:云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的11家下属公司,即马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电。其中,马龙产业和云南盐化分别为上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司。

第二部分:定向增发:云天化拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价,收购其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。通过上述交易,云天化集团将实现其主营业务的整体上市。

二、本次重组包含了吸收合并、定向增发、回购股份、现金选择权等多种金融形式,体现了公司对于整体上市的充分准备,是金融创新与产业整合的经典案例,并且重组价格公允,通过多种交易方式兼顾了各方利益。

此次交易主要包括以下方式:

(一)换股吸收合并马龙产业、云南盐化:

1、云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59/股。

公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99/股,由于云天化于2008423召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40/股,因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59/股;

2、马龙产业股东的溢价比例为10%,每股马龙产业股份换0.35股云天化股份。

马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即19.67/股,实施换股时,给予马龙产业股东的溢价比例为10%,由此确定马龙产业与云天化的换股比例为1:0.35,即每股马龙产业股份换0.35股云天化股份。

3、云南盐化股东的溢价比例为20%,每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

云南盐化的换股价格为26.17/股。云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52/股,由于云南盐化于2008424召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35/股,因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17/股,实施换股时,给予云南盐化股东的溢价比例为20%,由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51,即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

由于全球经济放缓,化工产品价格出现了下滑,马龙产业和云南盐化股价很可能会出现调整,而云天化给予10%和20%的溢价, 明显保护了两家公司流通股股东的利益,是公司管理层对于中小股东的善意之举。

(二)换股吸收合并非上市公司,主要包括:云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电。

公司本次吸收合并的9家非上市公司,预计评估净值不超过90亿元(基准日为2008331),最终合并对价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的上述公司评估值为准。云天化公司的换股价格为61.59/股,换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。

(三)向特定对象非公开发行A股股票。收购磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工18.13%股权云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。

公司发行股份向云天化集团购买的以上资产预估值不超过人民币80亿元(基准日为2008331),最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。公司发行价格为61.59/股,根据上述预估值和发行价格,本次拟发行股份不超过1.30亿股(含1.30亿股)。

三、异议股东享有收购请求权或现金选择权,充分体现了公司对于流通股股东利益的保护。

为了充分保护流通股股东的利益,重组方案也对异议股东做出了具体的安排。

1.          异议股东有权请求云天化收购其股份。

在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东可以请求云天化全部或部分收购其异议股份,云天化将确定一个合理的收购价格,向其支付现金,办理股份过户手续后将收购股份予以注销。公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则。

2.          异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。

在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其异议股份,马龙产业/云南盐化将确定一个合理的收购价格,向其支付现金,办理股份过户手续后将收购股份予以注销。

3、云天化将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。

公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股19.67元,向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股26.17元。

公司将另行公告现金选择权方案的实施细则,具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

异议股东享有收购请求权或现金选择权,充分体现了公司对于流通股股东利益的保护,兼顾了各方利益。

四、本次重大资产重组不改变公司控制权,将使公司保持稳定的发展。

重大资产重组前公司的总股本为5.36亿股。假设公司因换股吸收合并及发行股份购买资产而新增约4.15亿股A股股票。预计本次重大资产重组后,云天化集团合计将持有公司约63.55%的股权。因此,本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化,这有利于公司整体上市后保持稳定的发展。

本次重大资产重组前后公司的股本结构

股东名称